继续看洋河收购双沟产生的评估增值

上一篇文章开头就说了洋河的学习笔记必然包含错误之处，这是一个学习过程，今天就是对前文从收购双沟看合并财务报表的纠错，同样此文可能存在错误之处。

昨晚洋河财报群几乎花了一个小时讨论非同一控制下合并财务报表如何记录评估增值。

首先纠正前文一个最直接的错误之处，就是年报披露的评估增值3.48亿，这是收购双沟全部股权的评估增值，不是收购股权40.6%的评估增值。

基础知识

评估增值和商誉：

评估增值是评估可辨认净资产的公允价值减去账面价值；

商誉是付出价格减去获得的可辨认净资产公允价值。

评估增值=评估的可辨认净资产公允价值-账面价值；

商誉=付出价格-评估的可辨认净资产公允价值。

继续补充知识点：

可辨认净资产价值是指企业的总资产减去负债，这个指标反映了企业的有形资产和无形资产（不含商誉）的价值。可辨认净资产包括企业的货币资金、应收款、存货和固定资产的有形资产，以及专利、商标、著作权等无形资产；

商誉是企业并购过程中支付的超出可辨认净资产价值的部分，主要来源于企业的品牌价值、市场份额、客户关系、管理团队等无形因素。

洋河2010年年报和评估报告一共给出了以下数据：商誉2.76亿（年报P101-102），评估增值3.48亿（年报P110），可辨认净资产公允价值6.41亿（P101-102），宿迁国丰持有标的股权价值5.128亿。

在萧瑟兄和天姐的逻辑解释下，我首先明白了评估价值5.128亿和洋河实际付出价格5.36亿，这两个本应该是数据相同的，因为只有发生收购时才会邀请评估公司出具评估价值报告，一旦收购失败，评估价值也同时作废。那就要理解付出价格5.36亿=评估价值5.128亿。

写了这么多，我们要干什么？是要解决什么问题吗？是不是模糊了。强调一下：我们的问题是年报披露的评估增值3.48亿是通过什么逻辑推导而来？实际推导出来数据和3.48亿数值不同，又是何原因？

咱们带着问题继续思考逻辑，先想是什么逻辑计算评估增值。前面给出了一个两个公式，我们直接代入数据：

付出价格5.36亿-净资产公允价值2.6亿=商誉2.76亿;

净资产公允价值2.6亿-账面价值（未知数X）=评估增值1.41亿（3.48亿*40.6%）;

可求得未知数X=2.6-1.41=1.19亿，双沟的全部账面价值为2.93亿（1.19亿/40.6%）;

这里推算出一个重要数据就是双沟全部账面价值是2.93亿。这个账面价值2.93亿和双沟的净资产4.1亿为何不同？

回到上面那个带未知数X的公式看，净资产公允价值是不含商誉的，那么评估增值和账面价值应该也是没有商誉的。即代表账面价值2.93亿也不含商誉，而评估报告披露的双沟总资产9.6亿，净资产4.1亿是包含商誉的。

大概可以理解双沟净资产4.1亿与账面价值2.93亿的差额1.17亿是双沟合并报表的商誉，因为没有披露双沟完整的合并报表，所以无从验证，只能看逻辑推理。